赵公子嘉率数百宗族人逃到代地后，自立为代王，东与燕合兵，屯兵上谷。
邯郸被秦国占领后，燕太子丹担心秦军会进攻燕国。为免遭灭国之灾，太子丹到处寻找勇士，想让勇士去咸阳刺杀秦王，拯救燕国。
太子丹的老师向太子丹开云(中国)了当时有名的侠士荆轲。
荆轲以献图为名，去咸阳宫刺杀秦王，可惜没有成功。荆轲反被秦王刺死，最终在秦国被体解示众。
小小的燕国竟然敢派刺客谋杀自己！秦王大怒。他一面下令搜捕太子丹及荆轲的宾客、友人，一面派王翦、辛胜进攻燕国。
燕太子丹联合代地的赵王一起发兵抵御秦军。秦军在易水之西大破燕赵联军。
中午时分，捷报传到咸阳宫，秦王正在郑美人处休息。秦王曾经吩咐宦官，只要前方有战报送达，无论何时宦官都必须立即呈送给他。
今天赵高当值，于是他拿着捷报往郑美人寝宫走去。还未进门，赵高就看到寝宫门口坐着两个男孩儿。一个约十来岁的少年正在教一个约三岁的小孩念诗。
赵高看见少年小小年纪，一脸认真，不由好笑。再看那三岁小孩，他惊得停住脚步。那小孩怎么长得跟伊人一模一样？要不是自己一直守在这宫里，肯定会认为他是伊人的儿子。想起来了，他应该是那个花蕊的儿子。
这小孩儿太可爱了。赵高站在门口定定地看着小胡亥发呆。直到宫女唤他，他才清醒过来。将捷报交给宫女后，赵高向前殿走去。
一边走，他一边想，得找机会接近小胡亥。他长得太像伊人了。见不着伊人，看看他，抱抱他，是件令自己十分开心的事。刚才看见他时，自己不是特别喜悦、特别兴奋，忘记了所有的忧愁和烦恼吗？
可怎么才能接近他？有了，像那少年一样，当他的老师，教他认字、写字、念诗，就可以经常跟他见面了。等他长大些，再教他狱律、书法。对，就这么办！
成为他的老师，不仅可慰相思之苦，还可稳固自己在宫里的地位，真是一举两得！
可是，如果嬴政不让自己当胡亥的老师怎么办？先别告诉赢政，只跟郑美人说，郑美人肯定会答应自己的请求。
等赢政知道自己在教胡亥认字、写字，见我教得好，他就不会反对了。就这么干。
第二天，赵高轮休。乘赢政在书房批阅奏章的时候，他拿着笔墨来到郑美人寝宫。他对郑美人道：“夫人，您的小公子太可爱了，我想教他认字、写字。”
说完，他拿起笔在一张纸上写下几个字递给郑美人看。
郑美人一看赵高写的字非常漂亮，就道：“小公子还小，你教扶苏吧。”
赵高道：“写字就得从小练，请让胡亥跟扶苏一起学。”
郑美人道：“好。”
赵高道：“今天我轮休，我现在就教他们写字。”
郑美人道：“请赵公公跟我去公子书房。”
赵高道：“谢夫人。”
赵高跟着郑美人及宫女来到一间宽大、雅致的书房。扶苏在里面看书，胡亥坐在桌边吃东西。
郑美人对胡亥道：“胡亥，你怎么又吃东西！别吃了，过来见老师。扶苏，你也过来。”
扶苏，胡亥都走到郑美人身边。郑美人对两人道：“赵公公来教你们写字，你们快向他行拜师礼。”
扶苏对赵高弯腰道：“见过老师。”
胡亥在扶苏身旁，学着扶苏的样子，也对赵高弯腰道：“见过老师。”
赵高道：“二位公子免礼。我们现在就开始写字。”
从此，赵高隔三差五来郑美人处教扶苏、胡亥写字。教了三次后，扶苏不愿学了。因为赵高完全以胡亥为中心，先教他认会一个字，再一笔一划地教他写这个字，反反复复，不厌其烦。而扶苏早在公族学堂学过这个字，会写这个字了。他觉得跟赵高学写字根本就是浪费时间。
赵高走后，扶苏对郑美人道：“媪，我不想跟赵公公学写字了。”
郑美人道：“为什么？”
扶苏道：“赵公公教的字我早就学过，会写。我不想跟他学，让他教弟弟。我自己看书。”
郑美人道：“好。下次他来，我跟他说。”
从此，只要赵高来教胡亥写字，扶苏就去别的屋子看书。
一天晚上，郑美人将此事告知秦王。秦王看了胡亥写的字后，默许了赵高当胡亥的老师。
收拾燕、赵代地联军后，秦王抽调王翦军中王翦的儿子王贲率军攻打楚国。王贲战败楚军后，又奉命率军进攻魏国。
王贲军调出后，秦王另发兵增援王翦军。于是王翦军再一次打败燕太子丹军，攻占了燕都蓟城。李信以数千兵逐燕太子丹于衍水中，得太子丹首级。王翦平定蓟城后凯旋回秦。
燕王喜率残军逃到辽东，自称辽东王。
王贲引河沟灌大梁。大梁城破，魏王请降，秦国尽取其地，设魏为秦之一郡。
六国已灭四国，仅剩楚、齐和随时可消灭的残存于辽东的燕王喜。
秦王想，灭齐最好采用不战而屈人之兵的上策。一为伊人和自己的儿子在齐国，最好别让他们经历战争之苦。二为让齐民对自己有个好印象。
于是他决定，灭楚后，从北、西、南三面包围齐国，迫使齐王不战而降。
楚人不会轻易低头，楚国必须靠战争才能赢得胜利。可派谁去灭楚？如何灭楚？灭楚需多少兵力？
招群臣商议后再做定夺。群臣皆到，一听商议灭楚之战，昌平君道：“大王，应将李斯逐出此会。”
赢政道：“为何？”
昌平君道：“斯乃楚人。”
李斯道：“我原楚国蔡地一小吏。丞相贵为楚王之后。丞相与我孰更亲楚国？”
昌平君道：“我乃昭王之外孙，在秦国长大。你来秦国才几年？而且你来秦国不过是为求富贵。”
赢政道：“别说了。你们俩都是大秦的忠臣。都可参与此会。昌平君，你速去郢城，负责攻楚大军的粮草，安抚楚民。”
昌平君道：“尊令。臣这就出发。”说着，他站起身向外走去。
李斯道：“臣认为，应派王翦老将军攻楚。”
赢政看向王翦。王翦默不做声。
冯去疾道：“臣觉得李信将军可担任攻楚大将。攻燕时，他率领几千人就敢闯燕国，追杀燕太子丹军，取得燕太子丹首级。”
赢政问李信道：“如果派将军去灭楚，需要多少兵力？”
李信道：“二十万。”
赢政又问王翦。
王翦道：“非六十万不可。”
赢政道：“王将军老矣，何怯也！李将军果断、壮勇。他说得对，二十万人足矣。就由李信将军率二十万秦军灭楚。
此时，宦官送上蒙恬自边关送来的奏章。赢政打开一看，原来是蒙恬申请参加灭国之战。
于是，他又道：“派李信与蒙恬两位将军率二十万秦军，南下灭楚。至于如何灭楚，待蒙恬将军到咸阳后，由他与李信将军商议。散朝。”
会议结束后，王翦以年老有病为由，辞职回了老家频阳。
蒙恬在北边驻防胡人，虽然人在边关，心却时刻牵挂灭国之战。眼看王翦父子连连取得灭国之功，他有些眼热，有些心动。
眼下只剩齐、楚两国未灭，虽然秦王说过，防住胡人等同灭国之功，但说起来，总不如人家真刀实枪在战场上拼杀来得硬气。胡人已被自己打得抱头鼠窜，四散不知所踪。不如乘此边关无忧之际，向秦王申请参加灭国之战，有了灭国之功，今后自己在朝中说话就更有份量了。
于是他赶快给秦王写奏章。奏章只写了简单两句话：
目前匈奴绝不敢南下骚扰，请秦王允许臣参加灭国之战。臣蒙恬敬上。
一写完，蒙恬就派人即刻送往咸阳交秦王。
蒙恬的奏章来得真及时。蒙恬如愿以偿，秦王派他与李信一起灭楚。
蒙恬安排好军务，从边关赶到咸阳，与李信将军会面。两人商议，他们兵分两路，各领十万人进攻楚国。李信攻平与，蒙恬攻寝。
计议已定，两人率军直奔楚国。到达楚国后，两人分兵，依计而行，均大破楚军。
李信又攻鄢、郢，皆破之。李信欲率军深入楚境，活捉楚王。谁知，身为秦相国的昌平君此时在郢城举起反秦大旗。
他不仅断绝李信军的粮草供应，还截断李信军的去路，阻止他进一步攻打楚国。
昌平君原是楚考烈王的儿子。考烈王熊完当太子时曾在秦国当人质。秦昭王为秦楚亲善，破坏六国合纵，让熊完娶了自己的女儿。
熊完与公主成婚后，生下儿子熊启。楚倾襄王病危时，随侍熊启的左徒黄歇以“偷梁换柱”之计，帮助熊启逃回楚国，继承了楚王之位。他的儿子熊启和身为秦公主的妻则留在秦国。
熊启后来被秦王赢政封为昌平君，又提拔为相国。
昌平君奉秦王之令来到郢城后，积极督办粮草。他不仅将郢城之民的余粮收买进仓，还派人到楚国各地秘密收购粮草。
一天傍晚，昌平君正在花园休息。门人来报：“相国，门口有一人，说有机密要事，需面见丞相。”
昌平君以为是秦人，便道：“叫他进来。”
一会儿，昌平君看到一个步伐矫健、身板笔直、高大魁梧的中年男人向自己走来。他一定是军中人，可能是李信派来的，昌平君想。
来人走到昌平君前，躬身施礼道：“臣拜见公子。”
昌平君一惊，心想，所有人都称自己“相国”，他为何称自己“公子”？莫非他是楚人？
想到此，昌平君道：“你是楚人？”
来人道：“对。”
昌平君道：“你有何机密事见我？”
来人道：“当今楚王乃令伊黄歇之子。不当立。当立者惟公子尔。”
昌平君道：“你是何人？”
来人道：“我乃楚人项燕。”
来人竟是楚国名将项燕！昌平君一时愣住。一会儿，他问道：“你为何说当今楚王乃令伊黄歇之子？”
项燕道：“先考烈王从秦逃回后，一直没有孩子。黄歇担心楚王后继无人，就采用李园计谋，秘密娶李园妹妹为妾，使其怀孕后，再将其献给先考烈王，生下的孩子即当今楚王。李园为掩盖真相，杀了黄歇全族。”
昌平君无语。
项燕接着道：“楚人皆知，公子是先王惟一的儿子。楚国是公子祖祖辈辈、前仆后继打下的江山，是公子的天下。公子怎能为虎作伥，助秦灭楚？”
昌平君还是默然不语。
项燕又道：“就拿这座郢城来说，它原本是我们楚国的都城，叫郢都。顷襄王时被秦将白起攻占。公子的祖先顷襄王被迫迁都陈，秦国将我们的郢都改叫郢城。”
昌平君仍然默然不语。
项燕继续道：“只要公子肯与燕一起抗秦，燕定将剿灭秦军，拥立公子为王。”
昌平君道：“我愿与你共同抗秦，非为当楚王，为报先王。”
项燕道：“愿听公子驱驰，万死不辞！”
昌平君道：“待李信军杀来，我断绝他的粮草，截断他的去路，将军再从背后掩杀。李信军腹背受敌，又内无粮草，外无援兵，必定全军覆没。”
项燕道：“公子高见。臣这就去准备。”说完，项燕深施一礼，转身离去。
赢政以为，此次灭楚之战派昌平君到郢城督办粮草，万无一失。谁知，昌平君竟轻易被楚将项燕说动，率领全郢城军民举起反秦大旗，致使二十万攻楚秦军几乎全军覆灭。
李信军突遭昌平君率领的楚军冲杀，措手不及，只好下令，后军改前军，撤退。李信率军断后。他边打边撤。还没退出一里，前方来报，项燕率二十万楚军掩杀过来了。
前有楚将项燕，后有叛臣昌平君。他们成扇状向李信军逼来，明显是要将秦军“包饺子”，一口吃了。
李信急了。士兵已饿两顿。本以为到郢城后可一享饱餐，休息休息，恢复一下因连续作战而消耗的体力，没想到，相国昌平君会反秦！现在，自己内无粮草，外无援兵，即将被楚军合围，必须赶快冲出包围圈。否则将全军覆没。
可是往哪个方向冲？向东还是往西？应该向东面冲，离蒙恬军越远越好。
于是李信向全军发出往东面突围的信号。李信率军左冲右突，怎么也摆脱不了两支楚军的围堵与追杀。大批将士倒在血泊中。在饿着肚子，被楚军无眠无休地追杀三天三夜后，为保存为数不多的幸存将士，李信只好引兵向西，打算与蒙恬在城父会军。
项燕分析李信军动向后，猜到李信意图，便分兵三路。一路继续追杀李信军，另两路悄悄紧跟李信军。待李信与蒙恬会军后，在城父两面设下埋伏，等追杀李信军的那路楚军一到，便三面同时夹击秦军。
此举令秦军大败。七个都尉惨死，两路秦兵几乎尽数阵亡，仅李信、蒙恬等数千人逃回秦国。